六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。 九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇…… 1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……
在神秘的秘鲁，生活着一种十分稀有的果酱熊，他们拥有非常高的智商和语言能力。当年果酱熊夫妇帕斯图佐和露西曾与来自伦敦的探险家结下深厚的友谊，并且学到了压制果酱的技巧。时至今日，一场灾难摧毁了果酱熊安宁快乐的生活，露西阿姨将淘气的侄子送上开往伦敦的邮轮，嘱咐他在那个友好的国度展开新的生活。万里漂泊而来的小熊懵懵懂懂来到帕丁顿火车站，可是当代人的冷漠却让他倍感失落。幸运的是小熊遇到了布朗一家，并且得到了一个好听的名字——帕丁顿（本·卫肖BenWhishaw配音）。善良的女主人玛丽（莎莉·霍金斯SallyHawkins饰）殷切要帮助帕丁顿找到可以栖身的地方，而男主人亨利（休·博内威利HughBonneville饰）则时刻想把这个突如其来的麻烦赶走。在此过程中，搞怪不断的帕丁顿和布朗一家关系逐渐融洽，而自然历史博物馆的标本师米莉森特（妮可·基德曼NicoleKidman饰）则怀着邪恶的目的悄然向帕丁顿接近……
