曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身...
毒品贩子羽鸟被黑帮组织大场兴业杀害，羽鸟的女儿真纪（池玲子 饰）发誓为父报仇，持刀行刺该组织首领大场喜一（叶山良二 饰）。然刺杀失败，真纪被捕入狱。 狱中，真纪结识了因各种原因入狱的女子，但她桀骜不驯的态度惹恼了女博徒谷政代（杉本美树 饰），两人相约进行一场惨烈对决，并最终成为好友。 多年后真纪与好友们相继出狱，好友们决定为真纪报仇雪恨。她们一面挑唆大场兴业的对手滨安组首领的儿子寻衅滋事，一面刺杀大场组干部，挑起战争。身为大场情妇的政代知晓其中原委，请求真纪放弃复仇。在友情和仇恨面前，真纪将会做何选择？
