本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
对于甜蜜的恋爱，马特（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）也曾有过梦幻的憧憬，而屡屡遭遇的失败爱情却让他对女人这种难缠又奇怪的生物彻底的死了心。在又一次残酷被甩之后，悲痛欲绝的马特做出了一个对于所有男人来说都无比沉重的决定——禁欲40天。在这不近女色的40天中，马特希望自己能潜心修炼，最终成为一个无欲则刚的优秀青年。 而就在禁欲的生活让马特觉得神清气爽的时候，那个名叫艾瑞卡（莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰）的美丽女孩来到了他的身边。虽然被艾瑞卡迷得神魂颠倒，但马特并没有忘记自己最初的誓言，更何况自己的周围有一群损友都在等着看自己的笑话。扳着手指头，马特觉得时间似乎走得越来越慢。
唐（沙鲁克·罕 Shahrukh Khan 饰）是大毒枭波利斯的手下，而波利斯神龙见首不见尾，行踪诡秘，因此，在外抛头露面的唐成为了警察重点追捕的对象。唐嗜血残暴，无恶不作，杀人不眨眼，卡米妮（卡琳娜·卡普 Kareena Kapoor 饰）的丈夫就是唐的手下冤魂。为了替丈夫报仇，卡米妮决定与警方合作，却不幸因此而丢了性命。 一场意外让唐死于非命，与此同时，一位相貌与唐一模一样的神秘男子瓦尔加（沙鲁克·罕 Shahrukh Khan 饰）浮出了水面。瓦尔加本只是一介平凡少年，最终却在利诱之下成为了唐的替身以及线人，而他的存在遮掩了一个惊人的秘密，隐藏在这个秘密背后的真相究竟是什么呢？
一位急救人員在曼谷的危險地段被捲入兩派衝突，必須努力設法保命。
