井上芽衣子（宮崎あおい 饰）、种田成男（高良健吾 饰）、加藤贤一（近藤洋一 饰）、小谷爱（伊藤歩 饰）、比利（桐谷健太 饰），这五个人是大学时期在轻音社结识的伙伴。除了留级王加藤外，其他四人毕业后皆走入职场。他们终日奔波，却仍坚持抽空聚在一起享受音乐的快乐。厌倦了职场的枯燥，芽衣子和恋人种田相继辞职，种田全身心投入音乐的创作，无奈在汹涌的商业大潮下，他们的音乐乏人问津。短暂的沉沦过后，种田决定积极面对生活，而残酷的命运终止了他的脚步。爱人和挚友的离开，让这群青春男女承受着莫大的悲痛。芽衣子最终选择拿起吉他，歌唱爱人用心谱写的旋律…… 本片根据漫画家浅野いにお的原著改编。
六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。 九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇…… 1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……
