故事背景设置在残酷的娱乐圈内，这个充斥着浮华、魅影、聚光灯的幕后。渐渐褪色的电影天后Shanaya求助于黑魔法来阻扰平步青云的影坛新星Sanjana，因为Sanjana已不择手段地篡夺了她曾经的位置。无情的Sanjana还利用她的爱人Aditya对付她，而Aditya当初和她在一起，只不过是把她当成一颗棋子助自己事业一臂之力。Aditya爱上了Sanjana并发誓会保护她，然而此时的Shanaya已成为一个疯狂的魔鬼，她誓要耗尽他们所有人的生命。
有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。
