女孩吉亚（安吉丽娜?朱莉 Angelina Jolie 饰）自小就在父母的虐待中长大，不过不幸并没有一直伴随她，在她18岁那年，吉亚时来运转了。18岁那年，吉亚被模特经纪选中，搬到纽约成了一位职业模特。在经纪人的努力运作下，吉亚由一名不见经传的模特，渐渐成长为时装界的代表。吉亚的特殊风格，风靡了世界。然而，成名后的吉亚却感到无比空虚，无处发泄，渐渐的，她开始沉溺于毒品，事业也跟着一落千丈。吉亚最后究竟命运如何？
17世纪初叶，经过长时间的攻伐兼并，日本战国时代落下帷幕，转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临，取而代之的是大批武士流离失所，为生计所苦逼。在此期间，有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面，有的人因此得到留用，也有的得到物质资助，但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天，名门井伊家迎来了名叫千千岩求女（瑛太 饰）的年轻浪人，为杜绝这股邪风，井伊家假戏真做，逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步，谁知不久后另一位名叫津云半四郎（市川海老藏 饰）的中年武士前来求死…… 本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编，该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。
1941年的北非战场，英德两军激战正酣，英军节节败退。布兰保下士（Franchot Tone 饰）被坦克遗落，蹒跚进入埃及人法瑞德的女王酒店，而几乎同时，德意联军指挥部进驻此处。布兰保乔装酒店服务生达沃斯伺机逃脱，意外发现隆美尔元帅居然近在咫尺，而他所假扮的达沃斯更是德军间谍，布兰保决定留下以便探听德军补给计划的“五墓行动”详情，同时也对酒店的法国女招待姆丝（Anne Baxter 饰）产生情愫。 不久女王酒店又迎来了一批英军俘虏，布兰保与对方取得联系并最终打探到“五墓行动”的真相，然而一直对姆丝有所企图的德军军官施威格（Peter van Eyck 饰）对他产生了怀疑，布兰保情报在手，却因姆丝要面对国家命运与个人情感的沉重考验。
