根据拉玛三世(Rama III, 1824年至1851年在位)在暹罗(现在的泰国的旧名)统治时期的一首诗，这个故事讲述了女同性恋在皇家后宫的关系。 前宫太子的妃子坤康和忽素，彼此之间都隐藏着超越友谊的感情。他们只能远远地互相照顾，直到前宫经过，苏特被请到桑王子的姐姐维拉斯公主的宏 伟宫殿里服务。只有康（Kham）独自漂泊，最终不得不与父亲卡拉姆（Khram）一起返回家乡安帕瓦（Amphawa）。到底，在感情的事情上，彼此又会如何公平呢？
家境清寒又相依为命的三姐妹被卷入一场关于钱财及权势的阴谋之中。
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
一场没有尽头的战争，我真的能毕业吗？
