渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……
故事发生在二十世纪六十年代，斯帕克尔（乔丁·斯巴克斯 Jordin Sparks 饰）深受母亲艾玛（惠特尼·休斯顿 Whitney Houston 饰）的影响，对唱歌充满了热情。她同两个姐姐希丝特（卡门·艾乔戈 Carmen Ejogo 饰）和德洛丽丝（迪卡·桑普特 Tika Sumpter 饰）组成了一支乐队，并且最终在经纪人斯迪克斯（德瑞克·卢克 Derek Luke 饰）的帮助下实现了梦想攀登上了事业的顶峰。 在此过程中，斯帕克尔和斯迪克斯之间碰撞出了爱的火花，但斯帕克尔知道，如果自己处理不好这段感情，她们的事业也会随之完蛋。不仅如此，随着名声越来越大，在巨大的利益诱惑下，三姐妹的情谊亦遭受了巨大的考验，斯帕克尔发现，她想要得到某些东西，就必须先放弃某些东西。
