15岁的“乖乖女”钱佳玥考上市重点高中，开始面临各种学习挑战，而她向邻居大哥哥、优等生肖涵的表白计划也以失败告终。干弟弟毛头聪明但总是闯祸。钱佳玥结识了性格飒爽的新朋友陈末，女孩们在友谊中成长。同时，父母们经历着亲情危机、家庭重组等一系列人生变化。陈秀娥知青返城后，因长期不在钱佳玥身边，母女有隔阂。在外婆陈老太离世时，三代母女间的情感纠葛得以化解。陈彭宇自诩精英却培养出“不争气”又叛逆的女儿陈末，在父女冲突后也意识到一代人有一代人的“使命”。要强的关爱萍下岗后独自抚养肖涵，“小老板”张启明学着和调皮的儿子毛头相处，在几经波折后和关爱萍重组家庭。时代在变，温暖的亲情不变，邻里街坊互相关照的温情不变。
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
