霍元甲进入天津城后，开始接触进步思想，认识到民族存亡是大事，继续惩恶扬善，消灭海匪，挫败日本人的阴谋，整合津门的门派之争，救护抗击八国联军的英雄，打败俄罗斯大力士，成为津门爱国义士的一面旗帜。
上海，三位现代女性性格各异，却是亲密无间的朋友。林子琪（杨恭如 饰）是企管系毕业的，海外留学归来后在化妆品公司工作。雨涵（王曦仪 饰）则是新闻系出身，在电视台奋斗多年。朱芸（黎萱 饰）是电视台的气象预报主持。 林子琪遭遇公司阴谋，被迫离职，此时，她在采访中与杂志总编杨光（霍建华 饰）相遇，两人一见钟情，不久决定快速结婚。然而，林子琪在新公司上班时，惊讶地发现杨光竟是她的上司，这会给两人的婚姻和职场生活带来很大的挑战。
Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
