密探被神秘人物杀害，为了追寻神秘人物的下落，白枫和毛乾秋赶赴到西安。何叔说出实情，原来一伙神秘势力，以考古的名义强行要勘察一处古墓，遭到阻挠，并发生战斗。白枫和毛乾秋来到了古墓所在之地，却陷入了古墓的迷阵之中，白枫凭借着罗盘洛书数寻到了墓穴所在的方向，白枫和毛乾秋二人在一番激战后，击败对手，并且保护了古墓。
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
