清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。
祺（古巨基）自小做事就很有计划，身为深圳某家公司的高级职员，他已规划好何时同在日本留学的女友June（陈颖妍）结婚、退休等人生大事。某日看过June发来的一封E-mail后，他休假来到日本。令他想不到的是，June已与他的死党，在日本学漫画的Sam（李灿森）坠入爱河。 祺无法接受未来被打乱的事实，失意地来到咖啡馆，结识从台湾来日本发展事业的模特Kiki（舒淇）。Kiki在日本遭受过许多打击，但一直乐观开朗，在与她相处时，祺的心情有些微改观。其后两人扮24小时情人，过程中Kiki爱上了祺，祺也在分手那刻察觉出了心的不舍，但他仍要自己理智大于情感。
青春靓丽的空姐阿南Jeannie和留英归来的银行精英西蒙Simon相识一年，为了有地方亲热选择步入婚姻的殿堂，但考验才刚刚开始，婚后价值观冲突不断，曾经最亲密的爱人却渐行渐远，结婚、离婚、再相见……十年错爱，退则全军覆没，留就死伤无数，他们该如何抉择？
