12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……
一名曾经炙热的拳击选手（朴成雄饰），在比赛过程中导致对方死亡，在监狱服刑后想要诚实生活；而他的一位朋友（吴代焕饰）却在不择手段地想要获得成功。 两个男人清算了过去，在过上新生活中，为选择不同道路而萌生了残酷阴谋，也导致了背叛。
