12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……
妙子今年27岁了，她向公司请了十天的假，到乡间享受向往已久的乡村生活。自此，她便常常想起了她五年级那一年的往事。一路上不断回想五年级时发生的往事，到达目的地后，迎接她的是一名乡村小伙子，比她小2岁的俊雄。 她开始了农民的生活，并乐在其中，向俊雄分享她小时候的点点滴滴，在乡间看到的景色都能勾起美好的回忆。两人相处甚欢，一起感受岁月流逝的痕迹。正在她要离开的前一天晚上，俊雄的奶奶竟向妙子建议与俊雄结婚，顿时又牵起了妙子的回忆……
