满清末年，黑白颠倒，世事难料。曾经贵为公子哥的虞小白（杨志刚 饰）因莫须有的罪名家破人亡，他跟着家奴许大胆（黄海波 饰）仓皇逃生，并报了杀父之仇，从此二人结为患难兄弟。风云变幻的时代，转眼间清王朝灭亡，革命运动风起云涌，这对兄弟也不可避免被卷入蓬勃的浪潮之中。大胆受结拜大哥黄敬章（江涛 饰）所感染，决心加入中国共产党。 久经历练的他背负着使命重新回到小白的面前，此行他要刺杀日本女间谍东野裕美（岳丽娜 饰），而对方偏偏是小白在日本时候的女朋友。两个好兄弟围绕着儿女情长和家国大义展开了最后的抗衡……
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
赫连铮（代高政 饰）深爱继妹何安然（胡亦瑶 饰），却目睹何父囚禁母亲致死。五年后赫连铮以督军身份回归，他抓捕继父强娶继妹为母亲复仇。陌雨棠（管栎 饰）儿时与赫连铮相依为命，却因赫连铮而瘸了一条腿，多年后重聚，陌雨棠绝美戏妆之后却藏着刺骨恨意……
