大城市調來的刑警查起印尼與馬來西亞邊界發生的一連串凶殘命案，卻在過程中被迫面對過去的夢魘。
12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……
江湖门门主纳兰容若为擒获掳掠女子的江北三魔设计引蛇出洞，关键时刻却被离魂症发作的桂仲明干扰导致计划失败。冒浣莲和桂仲明在帮助纳兰容若一起擒拿江北三魔途中，冒浣莲被掳到鬼村。在鬼村中桂仲明知晓了自己本是五龙寨的少主的事，同时被三魔之首郝玉凤追杀，幸而纳兰容若相救。在桂仲明回到剑阁寻找记忆时，同行的辛龙子启动火舌机关，机缘巧合之下冒浣莲发现了五龙寨圣地的地图。桂仲明用腾蛟剑打开圣地大门，郝玉凤却突然杀出，道破辛龙子身份，同时被辛龙子反杀。辛龙子以假死之计夺得七情花，纳兰容若放弃救治妻子的念头，而桂仲明也没能治好离魂之症，冒浣莲选择一直守护在其身边，不离不弃。
讲述了女主人公巧巧（赵涛 饰）从千禧年代开始，跨越21年、直到当下的情感历程，是女性的成长、觉醒与改变的过程，也绘就了“变革一代”的命运曲线。
